Gesellschaftsgründung
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1. Die Gesellschaftsformen im
Überblick In Gesellschaften schließen sich Personen zusammen, um gemeinsam einen bestimmten Zweck zu verfolgen. Der Zusammenschluss kann in rechtlicher Hinsicht sehr unterschiedlich ausgestaltet sein. Von daher sollten Sie sich vor der Gründung umfassend informieren, welche Gestaltungsformen für Ihre Gesellschaft in Betracht kommen und welche Vor- und Nachteile sie jeweils mit sich bringen. Zur Wahl stehen Gesellschaften, die als Körperschaften organisiert sind, und solche, die als Personengesellschaften bezeichnet werden. Körperschaften sind selbstständige Rechtspersönlichkeiten, sog. juristische Personen, die über ihre Organe am Rechtsverkehr teilnehmen und über ein eigenes Vermögen verfügen, das für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet. Wer der Körperschaft im Einzelnen angehört, spielt rechtlich keine Rolle; ihre Mitglieder sind stets austauschbar. Bei Personengesellschaften beruht der Zusammenschluss der Gesellschafter dagegen auf persönlichem Vertrauen. Den einzelnen Gesellschaftern kommt folglich eine größere Bedeutung zu. Jeder einzelne von ihnen bringt sich persönlich in die Gesellschaft ein, trägt zur Förderung des verfolgten Zwecks bei und haftet grundsätzlich auch mit seinem Privatvermögen für Verbindlichkeiten, welche die Gesellschaft eingeht. Haftungsbeschränkungen einzelner Gesellschafter können vereinbart werden. Das Vermögen der Gesellschaft steht allen Gesellschaftern gemeinschaftlich zu. Die Grundform der Körperschaft ist der rechtsfähige Verein, der entweder als Idealverein in das Vereinsregister eingetragen wird (sog. eingetragener Verein, e. V.) oder als wirtschaftlicher Verein die Rechtsfähigkeit durch staatliche Verleihung erlangt. Darüber hinaus gibt es die eingetragene Genossenschaft (e. G.) und die sog. Kapitalgesellschaften. Bei letzteren bestimmt in erster Linie der Umfang der finanziellen Beteiligung - das eingebrachte Kapital - über das Maß der Mitbestimmung und die Verteilung der Unternehmensgewinne. Kapitalgesellschaften sind vor allem die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und die Aktiengesellschaft (AG). Personengesellschaften sind die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) und die Personenhandelsgesellschaften. Während letztere immer den Betrieb eines Handelsgewerbes bezwecken, kann die GbR jeden beliebigen Zweck verfolgen. Betreibt sie allerdings ein Handelsgewerbe, unterliegt sie automatisch den Regeln der Handelsgesellschaften. Zu den Personenhandelsgesellschaften gehören die offene Handelsgesellschaft (OHG) und die Kommanditgesellschaft (KG). Sie unterscheiden sich dadurch, dass bei der OHG alle Gesellschafter persönlich für Verbindlichkeiten haften, während bei der KG für einzelne Gesellschafter (die Kommanditisten) eine Haftungsbeschränkung besteht. Ist der (meist) einzige unbeschränkt haftende Gesellschafter einer KG eine GmbH (die juristische Person ist und damit Gesellschafter sein kann), so wird die Gesellschaft als GmbH & Co. KG bezeichnet. Obwohl Personenhandelsgesellschaften über keine eigene Rechtspersönlichkeit verfügen wie Körperschaften, sind sie dennoch rechtsfähig, können also rechtliche Verpflichtungen eingehen und Rechte wahrnehmen. Neben den genannten Gesellschaftsformen gibt es weitere, die sich jeweils in bestimmten Bereichen etabliert haben. Die Vertreter freier Berufe schließen sich beispielsweise in sog. Partnerschaftsgesellschaften zusammen; und in der Schifffahrt gibt es die Reederei. Auch wird in einem zusammenwachsenden Europa zunehmend auf eigene europäische Gesellschaftsformen oder Gesellschaftsformen anderer europäischer Länder zurückgegriffen. So haben sich deutsche Unternehmen in den letzten Jahren vermehrt für die englische Private Limited Company (Ltd.) als Alternative zur GmbH entschieden, weil sie dieser einerseits in der Rechtsform ähnlich ist, andererseits aber so gut wie kein Mindestkapital bei der Gründung voraussetzt. 2. Die Wahl der „richtigen“ Gesellschaftsform Grundsätzlich können Sie die Rechtsform für Ihre Gesellschaft frei wählen. Einschränkungen ergeben sich lediglich insofern, als Sie keine neue Rechtsform erfinden dürfen und der Gesellschaftszweck Sie zuweilen auf eine bestimmte Rechtsform festlegt bzw. andere Rechtsformen ausschließt. Der eingetragene Verein (e. V.) darf beispielsweise keinen wirtschaftlichen Zweck verfolgen und die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) wird automatisch zur offenen Handelsgesellschaft (OHG), wenn sie ein Handelsgewerbe betreibt. Die Wahl einer bestimmten Gesellschaftsform hängt in der Regel von mehreren Faktoren ab, von denen die wichtigsten nachfolgend aufgeführt werden. • Haftung Eine der wichtigsten Entscheidungskriterien ist, ob die Gesellschafter auch mit ihrem Privatvermögen für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften sollen oder nicht. Wollen Sie eine private Haftung ausschließen, kommt als Gesellschaftsform in erster Linie eine Körperschaft in Betracht, z. B. eine GmbH. Alternativ kann aber auch eine Personengesellschaft in Form der KG das gewünschte Ergebnis bringen, falls es Ihnen genügt, wenn bei einzelnen Gesellschaftern die Haftung beschränkt wird. Denkbar ist schließlich, bei der KG als einzigen unbeschränkt haftenden Gesellschafter eine GmbH einzusetzen (sog. GmbH & Co. KG). • Geschäftsführung und Vertretung Des Weiteren ist zu klären, wer die internen Geschäfte führen soll und wer die Gesellschaft nach außen vertreten darf. Bei den Körperschaften (GmbH, AG) steht dafür ein Vorstand bzw. ein Geschäftsführer zur Verfügung. Bei den Personengesellschaften haben dagegen potenziell alle Gesellschafter eine entsprechende Befugnis, sofern sie nicht gerade von der Haftung ausgeschlossen sind. Genaueres kann auf der Grundlage der gesetzlichen Vorgaben im Gesellschaftsvertrag geregelt werden. • Kapitalaufbringung Eine Gesellschaft ist im Geschäftsverkehr nur handlungsfähig, wenn sie über Kapital verfügt. Deshalb besteht für die Gesellschafter aller Gesellschaftsformen eine Beitragspflicht. Diese gestaltet sich bei den einzelnen Gesellschaften allerdings unterschiedlich. Bei Personengesellschaften können Sie Höhe und Umfang der Bar- und Sacheinlagen selbst bestimmen. Bei Kapitalgesellschaften ist dagegen ein bestimmtes Mindest- bzw. Grundkapital zwingend vorgeschrieben. Für die Gründung einer GmbH benötigen Sie beispielsweise 25.000 Euro. • Gewinnbeteiligung Die Gesellschafter beteiligen sich an oder engagieren sich in der Gesellschaft, weil sie – zumindest auch - an den Gewinnen beteiligt werden möchten. Bei den Personengesellschaften können Sie selbst vereinbaren, ob die Gewinnbeteiligung z. B. nach Köpfen erfolgen soll oder in einem Verhältnis, das Sie als Gesellschafter für angemessenen halten. Bei den Kapitalgesellschaften richtet sich die Verteilung dagegen nach der jeweiligen Unternehmensbeteiligung: Wer mehr investiert hat, verdient auch mehr. • Steuerbelastung Schließlich muss die Steuerbelastung mitbedacht werden. Angesichts der vielen unterschiedlichen Steuern, die anfallen können, sei hier nur ein Beispiel genannt: Bei Körperschaften wird das Einkommen der Gesellschaft zu 15 % mit der sog. Körperschaftssteuer belastet. Darüber hinaus unterliegen alle Gesellschafter der Einkommensteuer, wobei sie die Gewinne aus dem Gesellschaftsanteil (Einkünfte aus Kapitalvermögen) nur zur Hälfte versteuern müssen (sog. Halbeinkünfteverfahren). Bei den Personengesellschaften sind dagegen ausschließlich die Gesellschafter einkommensteuerpflichtig. Die Einkünfte, die über die Gesellschaft erzielt werden, versteuern sie als Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Die Gesellschaft für sich genommen hat kein eigenes Einkommen, das versteuert werden könnte. Auch haben die Gesellschafter keine Einkünfte aus Kapitalvermögen. Beachten Sie im Zusammenhang mit der Steuerbelastung auch die Änderungen, die es durch die Einführung der Abgeltungssteuer zum 1.1.2009 geben wird. 3. Der Gesellschaftsvertrag Die Gründung einer Gesellschaft setzt voraus, dass sich die Gesellschafter auf bestimmte Regeln geeinigt haben, die für ihre Gesellschaft gelten sollen. Bei den Personengesellschaften werden sie im Gesellschaftsvertrag festgehalten, bei den Körperschaften in einer Satzung. Als Gesellschafter einer Personengesellschaft sind Sie bei der Vertragsgestaltung weitestgehend frei. Das Gesetz macht zwar bestimmte Vorgaben; von diesen können Sie aber abweichen. Geht es um Fragen der Haftung und Vertretung, kann es lediglich sein, dass Ihre Vereinbarungen im Außenverhältnis nicht gelten bzw. besonders bekannt gemacht werden müssen, um Geltung zu erlangen. Bei den Körperschaften dagegen gilt zwar auch das Prinzip der Vertragsfreiheit. Da es jedoch viele zwingende gesetzliche Vorschriften gibt, ist für Gestaltungsmöglichkeiten nur relativ wenig Raum. Insbesondere zu folgenden Inhalten sollte der Gesellschaftsvertrag Regelungen enthalten: - Haftung - Geschäftsführung und Vertretung - Stimmrechte - Informations- und Kontrollrechte - Kapitalaufbringung und evtl. Nachschusspflichten - Gewinnbeteiligung - Tätigkeitsvergütungen - Wettbewerbsverbote - Kündigung - Ausscheiden von Gesellschaftern Weitere Absprachen sind zu empfehlen. Für den Gesellschaftsvertrag bei den Personengesellschaften ist keine bestimmte Form vorgesehen, aus Gründen der Rechtssicherheit sei allerdings die Schriftform empfohlen. Bei den Kapitalgesellschaften muss die Satzung notariell beurkundet sein. 4. Das Handelsregister Gründen Sie eine Gesellschaft, die ein Handelsgewerbe betreibt, so tun Sie dies immer öffentlich: Alle wichtigen Informationen über die Rechtsverhältnisse in Ihrer Gesellschaft werden in das Handelsregister eingetragen, wo sie für jedermann einsehbar sind. Dazu gehören insbesondere Angaben zur Vertretungsberechtigung und zur Haftung, aber auch z. B. zur Höhe des Stamm- bzw. Grundkapitals. Welche Angaben im Einzelnen eingetragen werden können und müssen, hat der Gesetzgeber für jede Gesellschaftsform ausdrücklich festgelegt. Sie können also nicht selbst darüber entscheiden. Dies schränkt Sie aber nicht nur ein, sondern hat durchaus auch einen Nutzen. Da alle Kaufleute ihre Verhältnisse nach den gleichen Regeln offenlegen müssen und im Zweifel immer die Eintragungen im Handelsregister gelten, wird im Geschäftsverkehr Transparenz und Rechtssicherheit geschaffen, von der auch Sie profitieren werden. So können Sie sich stets darauf verlassen, dass die Angaben im Handelsregister gelten und alles, was nicht eingetragen wurde, nicht gilt. Juristen sprechen wegen dieser Wirkungen auch vom öffentlichen Glauben des Handelsregisters. Geführt werden die Handelsregister (HR) bei den Amtsgerichten. Zuweilen hat man die Zuständigkeit auch an einem Amtsgericht in der Region gebündelt. In Berlin beispielsweise befindet sich das Handelsregister für die gesamte Stadt am Amtsgericht Charlottenburg. Die Register werden heute elektronisch verwaltet, so dass nicht nur die Übermittlung der Daten auf elektronischem Wege erfolgt, sondern auch die Einsichtnahme in das Register über das Internet möglich ist. Über die Internetseite www.handelsregister.de kann bundesweit nach Handelsregistereinträgen recherchiert werden. Die Eintragungen zu Einzelkaufleuten, den offenen Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften finden sich in der Abteilung A des Registers (HRA), die Eintragungen zu den Kapitalgesellschaften (z. B. GmbH und AG) in der Abteilung B (HRB). Alle erforderlichen Eintragungen in das Register, die Ihr Handelsgewerbe betreffen, müssen Sie als Gesellschaft selbst veranlassen, indem Sie die Eintragung beim Registergericht anmelden. Dies muss stets in öffentlich beglaubigter Form geschehen. 5. Funktion und Aufgaben des Notars Bei allen Gesellschaften, die in das Handelsregister eingetragen werden müssen, nimmt der Notar die öffentliche Beglaubigung der Anmeldung von Eintragungen zum Register vor und übermittelt diese an das zuständige Registergericht. Entsprechendes gilt bei der Gründung eines eingetragenen Vereins für die Anmeldung zum Vereinsregister. Gründen Sie eine GmbH oder AG, so gehört darüber hinaus die Beurkundung der Satzung zu den Aufgaben des Notars. Bei der Gründung anderer Gesellschaftsformen ist die Beurkundung des Gesellschaftsvertrages nicht erforderlich – was aber keinesfalls ausschließt, dass Sie sich dennoch für diese qualifizierte Form des Vertragsabschlusses entscheiden. Denn die Beurkundung ist mehr als eine bloße Formalie. Sie ist vielmehr mit einer umfassenden Beratung und Belehrung durch den Notar verbunden. Dieser steht Ihnen, den Gesellschaftern, als unparteiischer juristischer Fachmann bei der Gründung Ihrer Gesellschaft zur Seite. Seine Arbeit zielt darauf, dass Sie einen Vertrag abschließen, der eine tragfähige Grundlage für Ihr gemeinsames Vorhaben bietet und im Konfliktfall klare Regelungen enthält, die Ihnen unnötige juristische Auseinandersetzungen ersparen. Wichtig für Sie: Die Aufgaben des Notars bei der Gesellschaftsgründung sind auf die genannten Punkte beschränkt. Ergeben sich Fragen zu steuerrechtlichen Aspekten der Gründung, so sind Steuerberater, Buch- und Wirtschaftsprüfer die richtigen Ansprechpartner. Wünschen Sie als einzelner Gesellschafter eine parteiliche Beratung, so müssen Sie sich an einen fachkundigen Rechtsanwalt wenden. Dieser darf nicht mit dem Notar identisch sein, der die Beurkundung vornimmt. 6. Gründung einzelner Gesellschaften a) Der eingetragene Verein (e. V.) Der eingetragene Verein (e. V.) ist eine juristische Person, kann also als eigenständiges Rechtssubjekt Verpflichtungen eingehen und Rechte wahrnehmen. Rechtsfähigkeit erlangt der e. V. durch Eintragung in das Vereinsregister. Dadurch unterscheidet er sich vom wirtschaftlichen Verein, dessen Rechtsfähigkeit an eine staatliche Genehmigung geknüpft ist. Aus der Abgrenzung ergibt sich zugleich, dass der eingetragene Verein keinen wirtschaftlichen Zweck verfolgen darf. Er ist vielmehr ein sog. Idealverein. Weitere Einschränkungen hinsichtlich des Zwecks bestehen – dessen Legalität vorausgesetzt - nicht. Organe des eingetragenen Vereins sind die Mitgliederversammlung und der Vorstand. Die Mitgliederversammlung ist das oberste Beschlussorgan des Vereins. Sie entscheidet über alle den Verein betreffenden Fragen, indem sie entsprechende Beschlüsse fasst. Die Mitgliederversammlung bestellt auch den Vorstand, der aus einer oder mehreren Personen bestehen kann. Ihm obliegt die Geschäftsführung und Vertretung des Vereins. Der Vorstand ist an die Entscheidungen der Mitgliederversammlung gebunden. Die Mitglieder des Vereins können an der Mitgliederversammlung teilnehmen, in der ihnen ein Stimmrecht zusteht. Darüber hinaus dürfen sie die Einrichtungen des Vereins nutzen, bei einem Sportverein z. B. eine Sportanlage. In der Regel besteht im Gegenzug eine Pflicht aller Mitglieder zur regelmäßigen Beitragszahlung. Zur Gründung eines Vereins werden sieben Personen benötigt. Diese einigen sich in der Gründerversammlung auf die Vereinssatzung und wählen einen Vorstand. Anschließend meldet der Vorstand den Verein zur Eintragung in das Vereinsregister an. Die Anmeldung lässt er vom Notar öffentlich beglaubigen. Soll der Verein als steuerbegünstigte Körperschaft anerkannt werden, so sollte dies bei der Vereinsgründung bereits berücksichtigt werden. b) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Die GmbH ist eine juristische Person und kann als solche Rechte wahrnehmen und Verpflichtungen eingehen. Ihre Rechtsfähigkeit erlangt sie mit der Eintragung in das Handelsregister. Die Gesellschafter können sich bei der Gründung auf jeden beliebigen Gesellschaftszweck einigen; sie sind also keinesfalls auf den Betrieb eines Handelsgewerbes festgelegt. Unabhängig von ihrem Zweck ist die GmbH Handelsgesellschaft und unterliegt damit im Geschäftsverkehr den Regeln, die für Kaufleute gelten. Als Kapitalgesellschaft muss die GmbH über ein Stammkapital von 25.000 Euro verfügen, welches sich aus Sach- und Geldeinlagen der Gesellschafter zusammensetzt. Je höher die Einlage eines Gesellschafters ist, desto größer sind sein Geschäftsanteil an der GmbH und damit auch seine Gewinnbeteiligung. Das Stammkapital dient Gläubigern der Gesellschaft zugleich als Mindesthaftsumme. Organe der GmbH sind die Gesellschafterversammlung und der/die Geschäftsführer. Beschäftigt die GmbH mehr als 500 Mitarbeiter, muss außerdem ein Aufsichtsrat eingerichtet werden. Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Entscheidungsorgan der GmbH. Die Stimmrechte der Gesellschafter richten sich nach der Höhe ihres Geschäftsanteils. Wer viel investiert hat, kann also auch stärker Einfluss auf gesellschaftsrelevante Entscheidungen nehmen. Die Gesellschafterversammlung bestellt und überwacht u. a. den oder die Geschäftsführer der GmbH. Diese führen die internen Geschäfte der Gesellschaft und vertreten sie nach außen. Gegründet werden kann die GmbH von natürlichen oder juristischen Personen sowie – unter anderem – von Personengesellschaften. Die Gründung beginnt mit der notariellen Beurkundung der Satzung. Anschließend werden die Mindesteinlagen durch die Gesellschafter erbracht. Auf diese wiederum folgt die Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister in öffentlich beglaubigter Form. Das Registergericht prüft die eingereichten Unterlagen und nimmt – sofern kein Grund für Beanstandungen besteht – die Eintragung in das Register vor. Für viele Unternehmer ist die GmbH als Gesellschaftsform attraktiv, weil die Gesellschafter kein persönliches Haftungsrisiko eingehen müssen. Die Höhe des Mindestkapitals zwingt jedoch nicht wenige dazu, trotzdem nach anderen Gesellschaftsformen Ausschau zu halten. In einem zusammenwachsenden Europa war es den Betroffenen in der jüngeren Vergangenheit dabei auch möglich, sich bei der „Konkurrenz“ im Ausland umzuschauen. Und sie wurden fündig. Die englische Limited (Ltd.) bot genau das, was viele wollten: eine der GmbH vergleichbare Gesellschaftsform, die kein Mindestkapital erfordert. Die Entdeckung führte rasch zu einer Ausbreitung von Limited-Gründungen in Deutschland. Um dem neuen europäischen Konkurrenzdruck standhalten zu können, hat der Bundestag im Sommer 2008 eine Reform des GmbH-Rechts beschlossen. Sie beinhaltet u. a. die Einführung der sog. haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft, die Existenzgründern die GmbH-Gründung ohne Mindestkapital ermöglicht. Geplant ist, dass sie das erforderliche Kapital stattdessen während der Geschäftstätigkeit nach und nach ansparen können. Die Unternehmergesellschaft soll also keine Alternative, sondern eine besondere Variante der GmbH sein. Es bleibt abzuwarten, ob das neue Angebot angenommen wird und zu einem Rückgang der Limited-Gründungen durch deutsche Unternehmer führt. c) Die Aktiengesellschaft (AG) Auch die Aktiengesellschaft ist als juristische Person rechtsfähig und haftet ihren Gläubigern ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen. Sie entsteht mit der Eintragung im Handelsregister. Das wesentliche Merkmal der AG ist das in Aktien zerlegte Grundkapital, welches mindestens 50.000 Euro betragen muss. Aufgebracht wird das Kapital durch die Mitglieder der AG, welche die Aktien kaufen. Wie die GmbH, so kann auch die AG jeden beliebigen Zweck verfolgen und ist unabhängig von ihrer Zwecksetzung Handelsgesellschaft und damit den Regeln der Kaufleute unterworfen. Die Organe der Aktiengesellschaft sind die Hauptversammlung der Aktionäre, der Vorstand und der Aufsichtsrat. In der Hauptversammlung werden alle wichtigen Entscheidungen getroffen, die das Unternehmen betreffen. Die Aktionäre verfügen kraft ihrer Mitgliedschaft über ein Stimmrecht in der Versammlung. Dabei wiegt dies umso schwerer, je höher die Kapitalbeteiligung an der AG ist. Das Stimmrecht darf auf andere Personen übertragen werden. Der Vorstand ist für die Geschäftsführung und Vertretung der AG zuständig. Er muss aus mindestens einer natürlichen Person bestehen. Bei größeren Gesellschaften gehören dem Vorstand regelmäßig mehrere Personen an. Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat bestellt. Ihre Amtszeit beträgt fünf Jahre. Der Aufsichtsrat bestellt nicht nur den Vorstand, er überwacht ihn auch. Ansonsten vertritt der Aufsichtsrat die Gesellschaft gegenüber dem Vorstand und hat unter anderem das Recht, gesellschaftsrelevante Unterlagen und den Jahresabschluss zu prüfen. Der Aufsichtsrat setzt sich aus Vertretern der Aktionäre und aus Arbeitnehmervertretern zusammen (sofern das Unternehmen mehr als 500 Beschäftigte hat). Erstere werden von der Hauptversammlung gewählt, letztere von der Belegschaft. Gegründet werden darf die Aktiengesellschaft insbesondere von natürlichen und juristischen Personen sowie von Personengesellschaften. Die Feststellung der Satzung bedarf der notariellen Beurkundung. Die Anmeldung zum Handelsregister erfolgt in öffentlich beglaubigter Form. d) Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) Schließen sich mindestens zwei Personen zusammen, um gemeinsam einen bestimmten Zweck zu verfolgen, so entsteht eine GbR. Um welchen Zweck es sich handelt, spielt keine Rolle. Wollen sie allerdings gemeinsam ein Handelsgewerbe betreiben, unterliegen sie den Regeln der Kaufleute und müssen eine OHG oder KG gründen. Die GbR verfügt als Personengesellschaft über keine eigene Rechtspersönlichkeit. Nach langem Streit wurde zwar inzwischen ihre Rechtsfähigkeit anerkannt, wenn sie im Geschäftsverkehr auftritt; sie verfügt aber weder über eine körperschaftliche Struktur, noch existiert sie unabhängig von den Gesellschaftern. Kennzeichnend ist vielmehr, dass jeder einzelne Gesellschafter von Bedeutung ist und alle Gesellschafter jeweils gemeinsam handeln und entscheiden. Soll etwas anderes gelten, so muss dies ausdrücklich vereinbart werden. Da die GbR keine juristische Person ist, gehört das Gesellschaftsvermögen nicht der Gesellschaft, sondern den Gesellschaftern – und zwar „zur gesamten Hand“. Dies bedeutet zunächst, dass das Vermögen von dem privaten Vermögen jedes Einzelnen zu trennen ist. Darüber hinaus ist kennzeichnend für die Gesamthand, dass dem Einzelnen ein ideeller Anteil am Gesellschaftsvermögen zusteht und kein konkreter Anteil an einzelnen Vermögensgegenständen. Die Gesellschafter können deshalb nur gemeinsam über das Gesellschaftsvermögen verfügen. Welche Einlagen die Gesellschafter leisten bzw. in welcher Weise sie den Gesellschaftszweck fördern wollen, entscheiden sie selbst. Gesetzliche Vorgaben gibt es nicht. Für Verbindlichkeiten, welche die Gesellschafter im Namen der Gesellschaft eingehen, haften alle Gesellschafter sowohl mit ihrem gemeinsamen Vermögen als auch mit ihrem jeweiligen Privatvermögen. Die Gewinne der Gesellschaft werden gleichmäßig unter den Gesellschaftern verteilt. Sofern gewünscht, kann aber auch etwas anderes vereinbart werden. Die Gesellschaftsgründung bei der GbR bedarf keiner besonderen Form. Aus Gründen der Rechtssicherheit sei jedoch empfohlen, die vertraglichen Vereinbarungen schriftlich festzuhalten. Die Eintragung in ein Register ist nicht erforderlich. e) Die Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG, GmbH
& Co. KG)
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